Viešųjų pirkimų praktikoje neretai kyla ginčų jau sutarties vykdymo stadijoje, kai susiduriama su situacijomis, kai darbų apimtis yra didesnė nei buvo planuota, o rangovo patiriamos išlaidos viršija pasiūlyme numatytus kaštus. Tokiais atvejais paprastai kyla klausimas, ar rangovas turi teisę reikalauti didinti sutarties kainą.
Atsakymas dažniausiai priklauso nuo to, dėl kokių priežasčių atsirado papildomos išlaidos ir kuriai šaliai pagal sutartį buvo priskirta su jomis susijusi rizika.
Ši problema ypač aktuali projektuose, kuriuose rangovas atsako ne tik už statybos darbų atlikimą, bet ir už projektavimą bei techninių sprendinių parinkimą. Būtent tokios aplinkybės buvo nagrinėjamos 2026 m. spalio 13 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinėje byloje Nr. e3K-3-140-790/2026.
LAT byla: dėl ko kilo ginčas?
Byloje ginčas kilo dėl geležinkelio elektrifikavimo projekto. Rangovės prašė padidinti rangos sutarties kainą daugiau kaip 5,2 mln. Eur ir pratęsti darbų atlikimo terminus.
Rangovių teigimu, sutarties vykdymo metu pasikeitus elektros tinklo operatorės išduotoms prijungimo sąlygoms buvo pakeistos nuosavybės ribos tarp užsakovės ir operatorės, todėl išaugo rangovių vykdytinų darbų apimtis ir su tuo susijusios sąnaudos.
Tačiau užsakovė laikėsi priešingos pozicijos. Jos vertinimu, šiuos pokyčius lėmė pačių rangovių pasirinkti techniniai sprendiniai. Rangovės vietoje dviejų viengrandžių elektros linijų pasiūlė projektuoti vieną dvigrandę liniją, o vietoje įprastų galios transformatorių pasirinko SFC technologiją (statinius dažnio keitiklius).
Taigi, ginčas kilo ne dėl to, ar padidėjo darbų apimtis, bet dėl to, kas turėjo prisiimti šių pokyčių finansines pasekmes.
Pirmosios instancijos teismas rangovių reikalavimus iš esmės pripažino pagrįstais. Lietuvos apeliacinis teismas šį sprendimą panaikino ir ieškinį atmetė. Kasacinis teismas jų skundo netenkino ir apeliacinės instancijos teismo sprendimą paliko nepakeistą.
Techninių sprendinių pasirinkimas reiškia ir atsakomybę už jų pasekmes
Nagrinėta byla kilo vykdant pagal FIDIC Geltonosios knygos modelį sudarytą rangos sutartį. Šiam modeliui būdinga tai, kad rangovas atsako ne tik už darbų atlikimą, bet ir už techninių sprendinių parinkimą bei jų įgyvendinimą.
LAT atkreipė dėmesį į tai, kad šiuo atveju rangovės taip pat buvo atsakingos už techninių sprendinių parinkimą, jų įgyvendinimą ir darbų atlikimą už fiksuotą sutarties kainą. Be to, sutartyje buvo aiškiai nustatyta, jog kaina gali būti keičiama tik sutartyje numatytais atvejais.
Svarbu ir tai, kad rangovės žinojo apie galimus savo sprendimų padarinius. Byloje buvo nustatyta, kad 2020 m. balandžio 3 d. raštu jos patvirtino prisiimančios riziką, susijusią su SFC technologijos įdiegimu.
LAT pateikė reikšmingą išaiškinimą: jeigu trečiųjų asmenų reikalavimus dėl darbų vykdymo nulėmė pačių rangovių parinkti techniniai sprendiniai, tokie reikalavimai neturėtų būti pagrindas didinti darbų kainą ar pratęsti jų atlikimo terminą.
Vis dėlto teismas nesuformulavo absoliučios taisyklės. Vertinant tokius ginčus lemiamą reikšmę turi konkrečios sutarties nuostatos ir šalių sutartas rizikos paskirstymas.
Pirkimo dokumentų visuma
Dar viena svarbi šios bylos dalis – pirkimo dokumentų aiškinimas.
Rangovės teigė, kad pirkimo metu pateikta informacija dėl nuosavybės ribų buvo nepakankamai aiški ir prieštaringa. Jos rėmėsi užsakovės pateiktais paaiškinimais apie elektros tinklų infrastruktūros priklausomybę.
Tačiau LAT pritarė apeliacinės instancijos teismo vertinimui, kad šio paaiškinimo negalima vertinti izoliuotai nuo visų pirkimo sąlygų ir visos pirkimo procedūros konteksto. Teismas atsižvelgė į tai, kad derybų metu tiekėjams buvo iš anksto nurodyta rizika dėl prijungimo vietos, oro linijų tiesimo galimybių ir galimo nuosavybės ribų pasikeitimo. Taip pat buvo paaiškinta, kad galutiniai techniniai sprendiniai ir prijungimo sąlygos paaiškės vėlesnėje projekto stadijoje.
Kitaip tariant, rangovės turėjo įvertinti, kad pirkimo metu pateikti duomenys dėl prijungimo schemų ir nuosavybės ribų gali keistis priklausomai nuo pasirinktų techninių sprendinių.
Šioje byloje LAT dar kartą priminė sisteminio pirkimo dokumentų aiškinimo principą. Vertinant šalių teises ir pareigas turi būti analizuojama visa pirkimo dokumentų, derybų, sutarties ir jos vykdymo aplinkybių visuma.
Kodėl netaikyta contra proferentem taisyklė?
Rangovės taip pat prašė taikyti CK 6.193 straipsnio 4 dalyje įtvirtintą contra proferentem taisyklę, pagal kurią abejonės dėl sutarties sąlygų aiškinamos jas pasiūliusios šalies nenaudai.
Tačiau LAT šį argumentą atmetė. Teismas pažymėjo, kad pirmiausia sutartis turi būti aiškinama sistemiškai, vertinant jos sąlygas, sudarymo aplinkybes, sutarties tikslą ir tikruosius šalių ketinimus, kaip tai numato Civilinio kodekso 6.193 straipsnis. Tik tada, kai taikant įprastus aiškinimo metodus neaiškumo pašalinti nepavyksta, gali būti svarstomas papildomų aiškinimo taisyklių taikymas.
Taigi, vien aplinkybė, kad pirkimo dokumentus parengė perkantysis subjektas, savaime nesudaro pagrindo neaiškumus aiškinti tiekėjo naudai.
CVP IS dokumentai savaime netampa bylos įrodymais
Nutartyje LAT pasisakė ir dėl procesinio klausimo, kuris gali būti aktualus viešųjų pirkimų ginčuose.
Teismas išaiškino, kad vien nuoroda į CVP IS nereiškia, jog visi joje esantys dokumentai automatiškai tampa civilinės bylos medžiagos dalimi. Šalis, kuri remiasi konkrečiais pirkimo dokumentais, turi juos pateikti tiek teismui, tiek kitai proceso šaliai susipažinti.
Taigi net viešai prieinami pirkimo dokumentai turi būti tinkamai įtraukti į civilinės bylos medžiagą, jeigu jais grindžiami šalių argumentai.
Ką ši nutartis reiškia praktikoje?
Tiek pirkimo dokumentų rengimo, tiek pasiūlymo teikimo ir sutarties vykdymo metu svarbu ne tik susitarti dėl kainos, bet ir aiškiai suprasti, kas atsako už konkrečių techninių sprendinių pasirinkimą bei jų padarinius. Nors kiekvienas ginčas priklauso nuo aplinkybių ir sutarties sąlygų, aptariamoje byloje LAT pateikė keletą praktikai reikšmingų išaiškinimų.
Perkantiesiems subjektams
Pirkimo dokumentuose aiškiai apibrėžti techninius reikalavimus, pradinę projekto situaciją ir aplinkybes, galinčias turėti įtakos darbų apimčiai bei kainai.
Nustatyti, kokie techniniai sprendiniai paliekami rangovo diskrecijai ir kokia rizika jam tenka.
Užtikrinti nuoseklius ir tarpusavyje suderintus paaiškinimus tiekėjams.
Kilus ginčui, vertinti ne pavienę sutarties sąlygą, o visą pirkimo dokumentų ir sutartinių santykių visumą.
Gavus prašymą didinti kainą, vertinti ne tik papildomų darbų ar išlaidų faktą, bet ir jų atsiradimo priežastis.
Tiekėjams
Vertinti visą pirkimo dokumentaciją, o ne atskiras nuostatas.
Dar pirkimo metu įvertinti pasirenkamų techninių sprendinių galimas teisines ir finansines pasekmes.
Kilus neaiškumams, laiku kreiptis dėl paaiškinimų.
Vykdant sutartį fiksuoti aplinkybes, kurios, rangovo vertinimu, lemia papildomus darbus ar išlaidas.
Reiškiant reikalavimus dėl sutarties kainos didinimo, pagrįsti ne tik patirtų išlaidų dydį, bet ir priežastis, dėl kurių šios išlaidos neturėtų tekti rangovui.